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    股权转让变更登记程序和手续

    来源:星力平台下载网整理 2020-03-26 4665 人看过
    股权转让变更登记,是指立法部门为了?;?a href="http://www.cottonclubandsteakhouse.com/special/gqqbg/" title="股权变更" style="color: #297acc !important;" target="_blank">股权变更前后的所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体的合法权益,要求相关义务人在公司股权转让后履行的变更登记行为。星力平台下载网小编在下文中为大家作了相关的详细介绍,希望能够帮助到您。

    一、有限责任公司股权转让的一般流程

    1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

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    2、聘请律师进行律师尽职调查。

    3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

    4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

    5、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

    6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

    7、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

    8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

    9、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

    10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记?!豆镜羌枪芾硖趵饭娑?,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

    至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

    二、哪些股权转让无需办理工商变更登记

    1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让。

    根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。

    2、所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。

    根据公登条例相关条文的规定,非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围,所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你,至少目前在上海,工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。

    三、如何办理股权转让变更登记

    公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

    申报资料

    1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

    2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

    3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)

    主要内容:(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;

    4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)

    主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

    5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)

    主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。

    设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。

    不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。

    (董事、高级管理人员不得兼任监事)

    6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

    7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

    股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

    8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。

    9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

    10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;

    11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。

    12、原营业执照正副本。

    受理审查

    根据《企业登记程序规定》第十条规定,经对申请人提交的登记申请审查,企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:

    (一)申请材料齐全、符合法定形式的,应当决定予以受理。

    (二)申请材料齐全并符合法定形式,但申请材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。

    (三)申请材料存在可以当场更正的错误的,应当允许有权更正人当场予以更正,由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期;经确认申请材料齐全,符合法定形式的,应当决定予以受理。

    (四)申请材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时,将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的,应当收取材料并出具收到材料凭据。

    (五)不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。

    (六)通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的,应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。

    登记决定

    根据《企业登记程序规定》第十二条规定,企业登记机关对决定受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

    (一)申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定。

    (二)通过邮寄的方式提交申请予以受理的,应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。

    (三)通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的,申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;通过邮寄方式提交申请材料原件的,应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定;申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的,应当作出不予登记的决定;将申请材料原件作为新申请的,应当根据第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内,未收到申请材料原件的,应当作出不予登记的决定。

    (四)需要对申请材料核实的,应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。

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    引用法条:
    [1]《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条
    [2]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条
    [3]《企业法人登记公告管理办法》第十二条
    • 法人变更和股权转让多长时间

      2021-06-23161 人看过

      变更法人,带资料去公司设立的工商管理局办理就变更就可以了,顺利的话当天就能拿到新的企业法人营业执照。变更股东,工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

    • 公司股权转让可以无偿转让吗

      2021-06-16168 人看过

      依据《公司法》的规定,公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。所以股东会议表决通过的,公司可以无偿转让股权。

    • 公司股权转让后法人还要变更吗

      2021-06-14180 人看过

      公司股权转让后法人是否变更,是由需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议的,或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议,依法作出决议。但是变更法定代表人需要满足一定的条件。

    • 公司股权转让能否要求赔偿

      2021-06-13198 人看过

      公司股权转让的,一般情况下是不会影响公司正常的生产经营活动的,如果并未违反劳动合同法规定的情形,员工不能要求赔偿。根据《中华人民共和国劳动合同法》规定,劳动者经济补偿的标准按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。

    • 股权收购是否需要缴纳契税

      2021-06-13108 人看过

      依据《契税暂行条例》的规定,在我国境内转移土地、房屋权属,承受的单位和个人为契税的纳税人,而股权收购不是转移土地、房屋权属,所以不需要缴纳契税的。

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    郝梅臣律师8分钟前回复:

    工商登记上是否显示你的股权登记 ?你的情况比较复杂,涉及到股权变更和公司撤股问题

    你好公司打钱到私人账号上,私人要交税吗

    你好,请问具体是什么情况呀?具体情况具体分析

    公司补收购,原公司生产基地取消,被新公司接管,员工有经济补偿吗

    您好,建议尽早让律师介入协助处理您的问题,为您争取最大的权益

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